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Lei 13.792/2019 e suas alterações em Direito Societário

A Lei 13.792 foi publicada em 03 de janeiro de 2019 e trouxe importantes alterações para o Código Civil no que concerne ao quórum de deliberação no âmbito das sociedades limitadas. As alterações foram realizadas nos arts. 1.063, §1º; 1.076, caput e 1.085, parágrafo único, trazendo grandes implicações para a destituição de administradores e exclusões de sócios.

Vejamos as alterações de redação:

Antes da Lei 13.792/2019 Depois da Lei 13.792/2019
Art. 1.063 (…)

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

(…)

Art. 1.085 (…)

Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Art. 1.063 (…)

§ 1º  Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

(…)

Art. 1.085 (…)

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Antes da nova lei, para a destituição do cargo de administrador sócio era necessário um quórum de, no mínimo, 2/3 do capital social e para a destituição de administrador não sócio, apenas mais da metade deste. Com a alteração, o quórum necessário para a destituição de administrador, seja ele sócio ou não, é de mais da metade do capital social, havendo uma equalização das situações.

Esta deve ser considerada a mudança mais importante da nova lei, pois restou permitido aos sócios que detenham mais de a metade do capital social somado alterar a administração da sociedade, sem ficar à mercê de uma má-administração de outro sócio, apenas pela ausência de votos suficientes, trazendo dinamismo à empresa.

No que tange à exclusão de sócio do quadro societário, a legislação pretérita determinava que somente poderia haver a exclusão de sócio se houvesse reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, e que o sócio tivesse tomasse ciência com tempo suficiente para exercer seu direito de defesa, não importando a quantidade de sócios.

Com a alteração, se a sociedade tiver apenas dois sócios, não há necessidade de convocação de reunião ou assembleia, podendo ser feito mero aditivo.

Vê-se que as alterações legislativas implementadas pela nova lei vieram com um objetivo de simplificar os procedimentos societários, facilitando o dia-a-dia das atividades empresariais e evitando que se realizem as alterações por falta de quórum suficiente, podendo ser considerado um avanço legislativo.

Importante salientar que as alterações acima expostas valem apenas para as sociedades limitadas, não cabendo para as sociedades anônimas, dado que estas possuem regulamentação própria pela Lei 6.404/1976.

Por Yuri Amorim, Advogado Cível do Imaculada Gordiano Sociedade de Advogados.