A sociedade limitada unipessoal

A nova modalidade de empresa adveio da Medida Provisória nº 881 de 30 de abril de 2019, a qual institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, estabelece garantias de livre mercado e análise de impacto regulatório.

Dentre as providências da MP que destacamos nessa leitura, está o direito empresarial e sua relação jurídica nas juntas comerciais do país, excepcionalmente quanto ao exercício de atividades econômicas.

Com a Medida Provisória 881/2019 o Parágrafo único do Art. 1.052 do Código Civil – Lei 10.406/2002, passar a viger com a seguinte redação:

Art. 1.052

Parágrafo único- A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Diante desses fatos, recentemente o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), através da Instrução Normativa nº 63 de 02 de agosto de 2019, passou a permitir que as sociedades limitadas sejam constituídas com apenas um sócio, observando as demais características da sociedade limitada já existente, porém, com a exigência de que em seu quadro societário constasse dois ou mais sócios.

Com esse novo advento de tipo societário, além dos tipos jurídicos já existentes, EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada ou a figura do Empresário Individual, a pessoa física poderá optar por mais uma modalidade: sociedade limitada unilateral, onde somente ela constará como sócio, seguindo as mesmas características da sociedade limitada em uso, exceto em relação ao nome empresarial, o qual deverá conter o nome civil do sócio acrescido da expressão “Limitada” ou “LTDA”.

Outro fato importante a destacar na Sociedade Limitada Unipessoal é em relação ao capital social, o qual é obrigatório para a EIRELI o mínimo de 100 salários mínimos, enquanto a nova modalidade não exige limite.

A Instrução Normativa possibilita que a Sociedade Limitada Unipessoal já seja constituída com um sócio, ou ainda, por meio de transformação, cisão, fusão, conversão e alteração com a saída de sócio (nos casos de sociedade ser formada por dois ou mais sócios).

Anteriormente à vigência desta normativa, a sociedade empresária limitada poderia manter em seu quadro social apenas um sócio, decorrente da saída dos demais. Porém a sociedade se dissolveria se a falta de pluralidade de sócios não fosse reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, ou transformada em empresário individual ou EIRELI.

Algumas observações são relevantes destacar, quais sejam:

• Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução do capital social, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (já aplicado na sociedade empresária limitada com pluralidade de sócios);
• As decisões do sócio único serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos, não se aplicando o requisito previsto no §1º do Art. 1.074 do Código Civil, ou seja, dispensa-se a obrigatoriedade de o instrumento ser levado a registro juntamente com a ata;
• No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens;
• O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social;

(Registro já disponível pela Junta Comercial do Estado do Ceará, em cumprimento à Instrução Normativa do DREI)

Por Carmen Holanda, Coordenadora de Contratos do IGSA.